关于修改公司章程的通告
凭证中国证券监视管理委员会《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券生意所上市公司现金分红指引》和《上市公司按期报告事情备忘录第七号—关于年报事情中与现金分红相关的注重事项》（2014年1月修订）的相关划定，公司第一届董事会第二十一次聚会以9票赞成、0票阻挡、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
聚会赞成拟修改公司章程如下条款：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条 公司实验起劲的利润分派政策,重视投资者的合理投资回报,综合思量公司的久远生长。公司的利润分派政策为： 一、公司利润分派原则 (一)公司应充分思量对投资者的回报，每年按昔时合并报表口径实现的可供分派利润的划定比例向股东分派股利； (二)公司的利润分派政策坚持一连性和稳固性，同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可一连生长； (三)公司优先接纳现金分红的利润分派方法； (四)凭证法定顺序分派利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分派的详细内容 (一)利润分派的形式 公司接纳现金、股票、现金与股票相团结的方法分派股利。在有条件的情形下，公司可以举行中期利润分派。 (二)利润分派的时代距离 1.在公司昔时盈利且累计未分派利润为正数(按母公司报表口径)的条件下，公司每年度至少举行一次利润分派。 2.公司可以举行中期现金分红。公司董事会可以凭证公司当期的盈利规模、现金流状态、生长阶段及资金需求状态，提议公司举行中期分红。 (三)利润分派的条件 1.公司现金分红的详细条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分派利润(即公司填补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)； (2)公司累计可供分派利润为正值(按母公司报表口径)； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保注重见的审计报告(中期现金分红情形除外)； (4)公司无重大投资妄想或重大现金支出等事项 (召募资金项目除外) 爆发。 重大投资妄想或重大现金支出是指：公司在一年内购置资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%或单项购置资产价值凌驾公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时保存账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资凌驾公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。 (5)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够一连谋划和恒久生长。 若知足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应举行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方法分派的利润应不少于昔时实现的可分派利润的10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的30% (按合并报表口径)。 未所有知足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司以为有须要时，也可举行现金分红。 2.发放股票股利的详细条件 在公司谋划状态优异，且董事会以为公司每股收益、股票价钱与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在知足上述现金分红比例的条件下，同时接纳发放股票股利的方法分派利润。公司在确定以股票方法分派利润的详细金额时，应当充分思量以股票方法分派利润后的总股本是否与公司现在的谋划规模、盈利增添速率相顺应，并思量对未来债权融资本钱的影响，以确保利润分派计划切合全体股东的整体利益和久远利益。 三、公司利润分派的决议程序和决议机制 (一)在按期报告宣布前，公司董事会应当在充分思量公司一连谋划能力、包管正常生产谋划及营业生长所需资金和重视对投资者的合理投资回报的条件下，研究论证利润分派计划。 (二)公司董事会拟订详细的利润分派计划时，应当遵守我国有关执律例则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的政策。 (三)公司董事会在有关利润分派计划的决媾和论历程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方法，与自力董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东举行相同和交流，充分听取自力董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，实时回复股东体贴的问题。 (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度竣事后未提泛起金分红计划的，应当征询自力董事的意见，并在按期报告中披露未提泛起金分红计划的缘故原由、未用于分红的资金留存公司的用途。自力董事还应当对此揭晓自力意见并果真披露。关于报告期内盈利但未提泛起金分红计划的，公司在召开股东大会时除现场聚会外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分派计划的审议程序 (一)公司董事会审议通过利润分派计划后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分派计划时，需经全体董事过半数赞成，且经二分之一以上自力董事赞成方为通过。 (二)股东大会在审议利润分派计划时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本计划的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司在特殊情形下无法凭证既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定昔时利润分派计划的，应当在年度报告中披露详细缘故原由以及自力董事的明确意见。公司昔时利润分派计划应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分派政策的调解 (一)若是公司因外部谋划情形或自身谋划状态爆发较大转变而需要调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券生意所的有关划定。上述“外部谋划情形或自身谋划状态的较大转变”系指以下情形之一：如经济情形重大转变、不可抗力事务导致公司谋划亏损；主营营业爆发重大转变；重大资产重组等。 (二)公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分思量自力董事和中小股东的意见。董事会在审议调解利润分派政策时，需经全体董事过半数赞成，且经二分之一以上自力董事赞成方为通过。 (三)对本章程划定的利润分派政策举行调解或变换的，应当经董事会审议通事后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东加入股东大会提供便当。公司应以股东权益�；の鸬�，在股东大会提案中详细论证和说明缘故原由。股东大会在审议利润分派政策的调解或变换事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分派计划的实验及披露 (一)若是公司股东保存违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所获分派的现金盈利，以送还其占用的资金。 (二)董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情形。 (三) 公司年度报告期内盈利且累计未分派利润为正，未举行现金分红或拟分派的现金盈利总额(包括中期已分派的现金盈利)与昔时归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会通告中详细披露以下事项： 1．团结所处行业特点、生长阶段和自身谋划模式、盈利水平、资金需求等因素，关于未举行现金分红或现金分红水平较低缘故原由的说明； 2．留存未分派利润简直切用途以及预计收益情形； 3．董事会聚会的审媾和表决情形； 4．自力董事对未举行现金分红或现金分红水平较低的合理性揭晓的自力意见。 (四)公司在将本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述利润分派议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便当条件，同时凭证加入表决的A股股东的持股比例分段披露表决效果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当凭证简单股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决效果。 (五)公司保存本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述情形的，公司董事长、自力董事和总司理、财务认真人等高级管理职员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权挂号日之前，在公司业绩宣布会中就现金分红计划相关事宜予以重点说明。如未召开业绩宣布会的，应当通过现场、网络或其他有用方法召开说明会，就相关事项与媒体、股东特殊是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东举行相同和交流，实时回复媒体和股东体贴的问题。 七、监事会的监视 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报妄想以及是否推行响应决议程序和信息披露等情形举行监视。 监事会发明董事会保存以下情形之一的，应当发批注确意见，并催促着实时纠正： 1．未严酷执行现金分红政策和股东回报妄想； 2．未严酷推行现金分红响应决议程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情形。 | 第一百五十五条 公司实验起劲的利润分派政策,重视投资者的合理投资回报,综合思量公司的久远生长。公司的利润分派政策为： 一、公司利润分派原则 (一)公司应充分思量对投资者的回报，每年按昔时合并报表口径实现的可供分派利润的划定比例向股东分派股利； (二)公司的利润分派政策坚持一连性和稳固性，同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可一连生长； (三)公司优先接纳现金分红的利润分派方法； (四)凭证法定顺序分派利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 二、利润分派的详细内容 (一)利润分派的形式 公司接纳现金、股票、现金与股票相团结的方法分派股利。在具备现金分红条件下，应当优先接纳现金分红举行利润分派。在有条件的情形下，公司可以举行中期利润分派。 (二)利润分派的时代距离 1.在公司昔时盈利且累计未分派利润为正数(按母公司报表口径)的条件下，公司每年度至少举行一次利润分派。 2.公司可以举行中期现金分红。公司董事会可以凭证公司当期的盈利规模、现金流状态、生长阶段及资金需求状态，提议公司举行中期分红。 (三)利润分派的条件 1.公司现金分红的详细条件和比例 (1)公司该年度实现的可供分派利润(即公司填补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)； (2)公司累计可供分派利润为正值(按母公司报表口径)； (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保注重见的审计报告(中期现金分红情形除外)； (4)公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够一连谋划和恒久生长； (5)无公司股东大会批准的可以不举行现金分红的其他重大特殊情形。 若知足上述第(1)项至第(5)项条件，公司应举行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方法分派的利润应不少于昔时实现的可分派利润的10% (按合并报表口径)且公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的30% (按合并报表口径)。 未所有知足上述第(1)项至第(5)项条件，但公司以为有须要时，也可举行现金分红。 2. 各期现金分红最低比例 (1)公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达80%； (2)公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达40%； (3)公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的，举行利润分派时，现金分红在各期利润分派中所占比例最低应抵达20%。 3.发放股票股利的详细条件 在公司谋划状态优异，且董事会以为公司每股收益、股票价钱与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在知足上述现金分红比例划定的条件下，同时接纳发放股票股利的方法分派利润。公司在确定以股票方法分派利润的详细金额时，应当充分思量以股票方法分派利润后的总股本是否与公司现在的谋划规模、盈利增添速率相顺应，并思量对未来债权融资本钱的影响，以确保利润分派计划切合全体股东的整体利益和久远利益。 三、公司利润分派的决议程序和决议机制 (一)在按期报告宣布前，公司董事会应当在充分思量公司一连谋划能力、包管正常生产谋划及营业生长所需资金和重视对投资者的合理投资回报的条件下，研究论证利润分派计划。 (二)公司董事会拟订详细的利润分派计划时，应当遵守我国有关执律例则、部分规章、规范性文件和公司章程划定的政策。 (三)公司董事会在有关利润分派计划的决媾和讨论历程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方法，与自力董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东举行相同和交流，充分听取自力董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，实时回复股东体贴的问题。 (四)公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度竣事后未提泛起金分红计划的，应当征询自力董事的意见，并在按期报告中披露未提泛起金分红计划的缘故原由、未用于分红的资金留存公司的用途。自力董事还应当对此揭晓自力意见并果真披露。关于报告期内盈利但未提泛起金分红计划的，公司在召开股东大会时除现场聚会外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 四、利润分派计划的审议程序 (一)公司董事会审议通过利润分派计划后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分派计划时，需经全体董事过半数赞成，且经二分之一以上自力董事赞成方为通过。 (二)股东大会在审议利润分派计划时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本计划的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司在特殊情形下无法凭证既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定昔时利润分派计划的，应当在年度报告中披露详细缘故原由以及自力董事的明确意见。公司昔时利润分派计划应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分派政策的调解 (一)若是公司因外部谋划情形或自身谋划状态爆发较大转变而需要调解利润分派政策的，调解后的利润分派政策不得违反证券羁系部分的有关划定。上述“外部谋划情形或自身谋划状态的较大转变”系指以下情形之一：如经济情形重大转变、不可抗力事务导致公司谋划亏损；主营营业爆发重大转变；重大资产重组等。 (二)公司董事会在研究论证调解利润分派政策的历程中，应当充分思量自力董事和中小股东的意见。董事会在审议调解利润分派政策时，需经全体董事过半数赞成，且经二分之一以上自力董事赞成方为通过。 (三)对本章程划定的利润分派政策举行调解或变换的，应当经董事会审议通事后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东加入股东大会提供便当。公司应以股东权益�；の鸬�，在股东大会提案中详细论证和说明缘故原由。股东大会在审议利润分派政策的调解或变换事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 六、利润分派计划的实验及披露 (一)若是公司股东保存违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所获分派的现金盈利，以送还其占用的资金。 (二)公司应凭证证券羁系部分的有关划定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情形，并凭证证券羁系部分的要求对相关事项举行专项说明；对现金分红政策举行调解或变换的，还应对调整或变换的条件及程序是否合规和透明等举行详细说明。 (三) 公司年度报告期内盈利且累计未分派利润为正，未举行现金分红或拟分派的现金盈利总额(包括中期已分派的现金盈利)与昔时归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会通告中详细披露以下事项： 1．团结所处行业特点、生长阶段和自身谋划模式、盈利水平、资金需求等因素，关于未举行现金分红或现金分红水平较低缘故原由的说明； 2．留存未分派利润简直切用途以及预计收益情形； 3．董事会聚会的审媾和表决情形； 4．自力董事对未举行现金分红或现金分红水平较低的合理性揭晓的自力意见。 (四)公司在将本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述利润分派议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便当条件，同时凭证加入表决的A股股东的持股比例分段披露表决效果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当凭证简单股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决效果。 (五)公司保存本条第四款第(三)项和第六款第(三)项所述情形的，公司董事长、自力董事和总司理、财务认真人等高级管理职员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权挂号日之前，在公司业绩宣布会中就现金分红计划相关事宜予以重点说明。如未召开业绩宣布会的，应当通过现场、网络或其他有用方法召开说明会，就相关事项与媒体、股东特殊是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东举行相同和交流，实时回复媒体和股东体贴的问题。 七、监事会的监视 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报妄想以及是否推行响应决议程序和信息披露等情形举行监视。 监事会发明董事会保存以下情形之一的，应当发批注确意见，并催促着实时纠正： 1．未严酷执行现金分红政策和股东回报妄想； 2．未严酷推行现金分红响应决议程序； 3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情形。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通事后自公司股票在上海证券生意所上市之日起实验。 | 第一百九十九条 本章程的修改经股东大会审议通过，并经相关有权政府部分批准（如需）后生效、实验。 |
特此通告。
尊龙凯时·(中国区)人生就是搏!董事会